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退市X档案|第六期
外洋营业一再存疑 两次重组妄想未能阻止退市
一、公司概况
W公司前身Z公司于2003年7月挂牌上市，2014年7月，原公司向W公司部分股东刊行股份购置资产，组成借壳上市，主营营业为外洋电信网络的研发、生产、销售及服务。
2019年4月，因公司2017年度、2018年度一连2年净利润为负值、年报被出具无法体现意见，公司股票被实验退市危害警示。2020年5月，因公司2019年度净利润继续为负值、年报再次被出具无法体现意见，公司股票被暂停上市。2021年4月30日，公司披露2020年年报，公司2020年度净利润为负值、期末净资产为负值、被会计师事务所出具无法体现意见的审计报告，触及终止上市情形，并最后被强制退市。
二、主要问题
（一）W公司被退市的主要缘故原由是什么？
（二）W公司的重大资产重组是否对公司改善谋划有资助？
（三）为什么W公司股票被作出终止上市决议后不进入退市整理期？
三、案例剖析
W公司主营营业为外洋电信网络的研发、生产、销售及服务，基本营业模式为买方信贷模式，即公司在银行存入包管金后，由银行向公司外洋客户提供贷款，用以支付公司的货款。
2017年以来，公司外洋公网营业拓展基本处于暂停状态，营收规模急剧萎缩，一连泛起大额亏损，财务状态一连恶化，多只债券逾期违约。2019年上半年以来，公司爆发大宗担保履约事项，直接导致公司亏损加剧，亦导致公司买方信贷营业无法恢复，对公司一连谋划能力带来较大负面影响。曾有媒体发文质疑公司外洋营业的真实性，并指出公司上市后有股东巨额套现离场，股东身份成谜，公司外洋客户履约能力亦存疑。
2020年年报显示，公司营业收入2.02亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损33.84亿元，归属于上市公司股东的净资产-147.11亿元，基本面无改善迹象。近三年来公司财务状态详细拜见表1。
表1 W公司近三年财务状态
科目（亿元）
2020年
2019年
2018年
营业收入
2.02
2.73
净利润
-33.84
-184.36
-28.98
扣非净利润
-18.43
-184.26
-27.93
净资产
-147.11
-113.30
71.35
总资产
14.29
24.25
189.06
总体来看，W公司的两个重大资产重组事项最终都未能落地，未对改善公司谋划起到作用。
关于收购欧洲某国M公司事项：2017年4月27日起，公司最先妄想重大资产重组事项并停牌，重组标的为北京某公司的控股权或旗下资产，而这家公司的焦点资产为欧洲某国M公司。W公司已获得相关部分关于本次重组事项的赞成批复，尚需取得该欧洲国家反垄断委员会的批准方可推进。由于相关公司及自然人于2021年1月受到该国政府实验制裁步伐，该国反垄断委员会于2021年2月决议不接受反垄断审查申请。最终此次重大资产重组未能乐成。
关于提倡设立5G基金事项：2019年11月8日起，公司拟以外洋运营商未送还的履约包管金和欠款总计26亿美元加入提倡设立5G基金事宜，此事项组成重大资产重组。由于该项目无实质性希望，2021年4月13日，公司董事会审议通过《关于终止加入提倡设立基金项目的议案》，终止本次项目。
因公司股票已被暂停上市，保存被强制退市危害，且公司董事会已审议通过并通告妄想重大资产重组事项，凭证原《上海证券生意所退市整理期营业实验细则》的划定，公司应实时召开股东大会，决议公司股票在终止上市后是否进入退市整理期生意。2021年4月29日，公司召开股东大会，审议通过《关于公司股票被作出终止上市决议后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项的议案》。凭证公司股东大会决议，公司股票被作出终止上市决议后将不进入退市整理期生意。
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